Pomimo postępującej formalizacji obrotu prawnego, umowy ustne w dalszym ciągu odgrywają znaczącą rolę w regulowaniu relacji prywatnych i gospodarczych. Ich popularność wynika z prostoty oraz braku formalnych wymogów przy zawieraniu porozumienia. W praktyce prowadzi to jednak do sytuacji, w których strony nie do końca zdają sobie sprawę z konsekwencji prawnych takich ustaleń, zwłaszcza w przypadku ich niewykonania.

Czy umowa ustna jest ważna?

Tak. Co do zasady umowa ustna jest tak samo ważna jak umowa pisemna, o ile przepisy nie zastrzegają dla danej czynności szczególnej formy.

ℹ️ Co do zasady oznacza „w ogólnym ujęciu”, „z reguły” lub „w typowych przypadkach”, z zastrzeżeniem, że mogą istnieć wyjątki przewidziane przez prawo (o wyjątkach w dalszej części artykułu).

Wynika to z art. 60 Kodeksu cywilnego, który dopuszcza wyrażenie oświadczenia woli przez każde zachowanie ujawniające ją w sposób dostateczny. Ponieważ umowa powstaje poprzez zgodne oświadczenia woli stron, może zostać skutecznie zawarta również w formie ustnej.

📜 Pełna treść art. 60 Kodeksu cywilnego (kliknij żeby rozwinąć)

Art.  60. [Oświadczenie woli]

 Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli).

Oznacza to, że:

▪ brak dokumentu nie unieważnia umowy,
▪ strony są związane ustaleniami, nawet jeśli nie zostały one zapisane,
▪ problemem nie jest ważność umowy, lecz późniejsze udowodnienie że do umowy doszło.

W praktyce to właśnie ostatnia kwestia, czyli wykazanie że doszło do zawarcia umowy ustnej stanowi największy problem. Choć taka umowa może być w pełni ważna i skuteczna, jej egzekwowanie wymaga udowodnienia, że strony rzeczywiście złożyły zgodne oświadczenia woli oraz jakie były ich ustalenia. Brak pisemnego potwierdzenia znacząco utrudnia to zadanie, choć nie czyni go niemożliwym.

---

Jak wykazać, że doszło do zawarcia umowy ustnej?

W sporach dotyczących umów ustnych zasadniczym zagadnieniem staje się kwestia dowodowa. Sam fakt, że umowa mogła zostać skutecznie zawarta w tej formie, nie przesądza jeszcze o możliwości dochodzenia wynikających z niej roszczeń. W postępowaniu cywilnym konieczne jest bowiem wykazanie, że strony rzeczywiście złożyły zgodne oświadczenia woli oraz jakie były ich ustalenia.

W praktyce oznacza to konieczność udowodnienia co najmniej istotnych elementów porozumienia, takich jak przedmiot świadczenia i należne wynagrodzenie. Zgodnie z ogólną zasadą ciężar dowodu spoczywa na stronie, która z zawarcia umowy wywodzi skutki prawne.

Dowody, które sądy uznają najczęściej

Sąd może oprzeć się na różnych środkach dowodowych, w szczególności:

▪ zeznaniach świadków, którzy byli obecni przy ustaleniach lub znają ich treść z bezpośrednich obserwacji,

▪ korespondencji elektronicznej (e-mail, SMS, komunikatory), potwierdzającej wcześniejsze lub późniejsze ustalenia,

▪ potwierdzeniach przelewów lub płatności, wskazujących na realizację zobowiązania,

▪ dokumentach pośrednich, takich jak notatki, faktury, harmonogramy czy oferty,

▪ zachowaniu stron po zawarciu umowy, np. rozpoczęciu realizacji świadczenia lub jego częściowym wykonaniu.

Istotne znaczenie ma nie pojedynczy dowód, lecz ich łączna ocena, pozwalająca odtworzyć treść porozumienia.

Czy wystarczy samo twierdzenie jednej strony?

Nie. Samo twierdzenie, że umowa została zawarta, nie jest wystarczające. W przypadku sporu druga strona może zaprzeczyć istnieniu umowy, a bez dowodów sąd nie przyjmie jej zawarcia wyłącznie na podstawie deklaracji jednej ze stron.

Znaczenie zachowania stron

W praktyce sądowej duże znaczenie ma faktyczne wykonywanie umowy. Jeżeli jedna ze stron spełniła świadczenie, a druga je przyjęła, może to świadczyć o istnieniu porozumienia, nawet jeśli nie zostało ono sformalizowane.

Ograniczenia dowodowe

W niektórych przypadkach prawo ogranicza możliwość dowodzenia umowy ustnej określonymi środkami (np. zeznaniami świadków), jednak ograniczenia te nie oznaczają nieważności umowy, lecz jedynie utrudniają jej wykazanie w procesie.

Wykazanie zawarcia umowy ustnej wymaga nie tyle jednego „mocnego” dowodu, co zestawu okoliczności i dokumentów, które łącznie potwierdzają istnienie i treść porozumienia. Im bardziej konsekwentne i logiczne zachowanie stron po rzekomym zawarciu umowy, tym większa szansa na jej skuteczne udowodnienie.

---

Kiedy umowa ustna nie wystarczy?

Choć co do zasady umowa może zostać skutecznie zawarta w formie ustnej, prawo cywilne przewiduje sytuacje, w których dla ważności czynności prawnej wymagane jest zachowanie szczególnej formy. Nie stanowi to wyjątku w sensie potocznym, lecz ustawowe ograniczenie swobody formy, wprowadzone ze względu na doniosłość danej czynności lub potrzebę szczególnej ochrony stron.

Do takich przypadków należą w szczególności:

▪ umowy sprzedaży nieruchomości, które wymagają formy aktu notarialnego,
▪ umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych,
▪ niektóre umowy kredytowe oraz zabezpieczające.

W tych sytuacjach zawarcie umowy w formie ustnej nie wywoła skutków prawnych, nawet jeżeli obie strony potwierdzają, że doszło do porozumienia.

Lista innych przypadków sytuacji, w których umowa ustna nie wywołuje pełnych skutków prawnych (kliknij żeby rozwinąć)

• Umowa poręczenia – wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 876 §2 KC).

• Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – konieczna jest forma aktu notarialnego.

• Umowa darowizny – co do zasady wymaga aktu notarialnego, jeżeli świadczenie nie zostało jeszcze spełnione.

• Umowa leasingu – dla swojej ważności musi zostać zawarta na piśmie.

• Umowa majątkowa małżeńska (intercyza) – wymaga formy aktu notarialnego.

• Zrzeczenie się dziedziczenia – skuteczne wyłącznie w formie aktu notarialnego.

• Przeniesienie własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wymaga zachowania szczególnej formy.

• Ustanowienie hipoteki – konieczny jest akt notarialny oraz wpis do księgi wieczystej.

---

Co grozi za niedotrzymanie umowy ustnej?

Jeżeli umowa ustna była ważna, jej niewykonanie albo nienależyte wykonanie rodzi takie same konsekwencje jak przy umowie pisemnej.

1. Odpowiedzialność odszkodowawcza

Podstawową konsekwencją niedotrzymania umowy jest obowiązek naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (art. 471 Kodeksu cywilnego).

📜 Pełna treść art. 471 Kodeksu Cywilnego (kliknij żeby rozwinąć)

Art.  471. [Odpowiedzialność ex contractu]

 Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

Odpowiedzialność ta ma charakter cywilnoprawny i obejmuje zarówno rzeczywiste straty, jak i utracone korzyści, o ile pozostają w normalnym związku przyczynowym z naruszeniem umowy.

W praktyce odszkodowanie może obejmować m.in.:

▪ rzeczywiste straty, takie jak poniesione koszty lub wydatki,
▪ utracone korzyści, które przy zachowaniu normalnego toku zdarzeń mogły zostać osiągnięte.

Aby jednak skutecznie dochodzić roszczenia odszkodowawczego, konieczne jest wykazanie, że:

▪ doszło do zawarcia umowy,
▪ nastąpiło jej niewykonanie lub nienależyte wykonanie,
▪ po stronie wierzyciela powstała szkoda,
▪ istnieje związek przyczynowy między naruszeniem umowy a powstałą szkodą.

2. Roszczenie o wykonanie umowy

W określonych sytuacjach strona poszkodowana może domagać się rzeczywistego wykonania zobowiązania, a nie jedynie zapłaty odszkodowania. Dotyczy to przede wszystkim przypadków, w których przedmiot świadczenia nadal może zostać spełniony, a jego wykonanie ma dla wierzyciela istotne znaczenie.

Roszczenie o wykonanie umowy znajduje zastosowanie m.in. wtedy, gdy:

▪ świadczenie nie utraciło swojego sensu gospodarczego,
▪ wykonanie zobowiązania jest nadal obiektywnie możliwe,
▪ strona uprawniona w dalszym ciągu jest zainteresowana realizacją umowy, a nie tylko rekompensatą finansową.

W praktyce oznacza to, że dłużnik może zostać zobowiązany do spełnienia umówionego świadczenia zgodnie z pierwotnymi ustaleniami, a odszkodowanie pełni wówczas rolę uzupełniającą – stosowaną dopiero wtedy, gdy wykonanie umowy okaże się niemożliwe lub niecelowe.

3. Odstąpienie od umowy

Jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy ma charakter istotny, strona poszkodowana może skorzystać z prawa odstąpienia od umowy. Oznacza to zakończenie stosunku umownego ze skutkiem wstecznym, tak jakby umowa nie została zawarta.

W konsekwencji odstąpienia strona uprawniona może:

▪ odstąpić od umowy i uwolnić się od dalszego wykonywania zobowiązań,
▪ domagać się zwrotu spełnionych już świadczeń,
▪ dochodzić odszkodowania za szkody powstałe wskutek niewykonania umowy.

W praktyce odstąpienie od umowy jest stosowane przede wszystkim wtedy, gdy dalsza realizacja porozumienia nie ma już sensu gospodarczego, a naruszenie zobowiązania istotnie narusza interesy strony poszkodowanej.

4. Odpowiedzialność karna – wyjątki

Co do zasady niedotrzymanie umowy ustnej nie stanowi przestępstwa i nie rodzi odpowiedzialności karnej. Prawo karne nie sankcjonuje samego faktu niewywiązania się z zobowiązania – nawet wtedy, gdy umowa była ważna i wiążąca. Tego rodzaju sytuacje co do zasady mieszczą się w sferze odpowiedzialności cywilnoprawnej.

Wyjątek dotyczy przypadków, w których już w chwili zawierania umowy jedna ze stron działała z zamiarem oszustwa, a więc od początku nie miała zamiaru spełnić swojego świadczenia (np. art. 286 Kodeksu karnego).

📜 Pełna treść art. 286 Kodeksu karnego (kliknij żeby rozwinąć)

Art.  286. [Oszustwo]

§  1.  Kto, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, doprowadza inną osobę do niekorzystnego rozporządzenia własnym lub cudzym mieniem za pomocą wprowadzenia jej w błąd albo wyzyskania błędu lub niezdolności do należytego pojmowania przedsiębranego działania,
podlega karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8.

§  2.  Tej samej karze podlega, kto żąda korzyści majątkowej w zamian za zwrot bezprawnie zabranej rzeczy.

§  3.  W wypadku mniejszej wagi, sprawca
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

§  4.  Jeżeli czyn określony w § 1-3 popełniono na szkodę osoby najbliższej, ściganie następuje na wniosek pokrzywdzonego.

W takich sytuacjach umowa – także ustna – może stanowić jedynie narzędzie wprowadzenia drugiej strony w błąd.

Należy jednak podkreślić, że:

• sama zmiana zdania,
• późniejsze problemy finansowe,
• niewywiązanie się z obietnicy

nie są wystarczające, aby przypisać odpowiedzialność karną. Kluczowe znaczenie ma wykazanie pierwotnego zamiaru oszukania kontrahenta, co w praktyce bywa trudne i wymaga jednoznacznych dowodów.

---

Umowa ustna w relacjach biznesowych

W obrocie gospodarczym umowy ustne wiążą się ze szczególnie wysokim ryzykiem. Relacje biznesowe cechują się większą złożonością, a brak precyzyjnych ustaleń w formie pisemnej często prowadzi do sporów co do zakresu obowiązków stron oraz warunków współpracy.

Problemy najczęściej pojawiają się przy:

▪ ustalaniu zakresu odpowiedzialności poszczególnych stron,
▪ określaniu terminów wykonania zobowiązań,
▪ ustalaniu wysokości i zasad wynagrodzenia,
▪ dochodzeniu kar umownych, które dla swojej skuteczności wymagają zachowania formy pisemnej.

W praktyce sądowej istotne znaczenie ma również poziom profesjonalizmu stron. Sądy częściej przyznają rację podmiotowi, który potrafi lepiej udokumentować przebieg współpracy, jej ustalenia oraz sposób realizacji zobowiązań – nawet jeśli pierwotna umowa miała formę ustną. Dlatego w relacjach biznesowych umowy ustne powinny mieć charakter wyjątku, a nie standardu.

---

Czy warto zatem zawierać umowy ustne?

Choć prawo dopuszcza zawieranie umów w formie ustnej, nie oznacza to, że jest to rozwiązanie bezpieczne. Brak pisemnych ustaleń zwiększa ryzyko nieporozumień i sporów, a w przypadku ich wystąpienia znacząco utrudnia dochodzenie roszczeń. W praktyce strona poszkodowana musi liczyć się z koniecznością wykazania nie tylko faktu zawarcia umowy, ale również jej treści, co bywa problematyczne bez odpowiedniego materiału dowodowego.

Z tego względu umowy ustne powinny być traktowane jako rozwiązanie wyjątkowe, a nie standardowe, zwłaszcza w sprawach majątkowych oraz w relacjach, w których stawka finansowa lub zakres zobowiązań mają istotne znaczenie.

---

Wnioski i najczęściej zadawane pytania

Umowa ustna jest co do zasady ważna i wywołuje skutki prawne, jednak jej praktyczne znaczenie różni się wyraźnie od umowy zawartej na piśmie. Decydującym problemem nie pozostaje sama dopuszczalność tej formy, lecz możliwość wykazania, że między stronami rzeczywiście doszło do porozumienia oraz jaka była jego treść.

Brak pisemnych ustaleń istotnie komplikuje postępowanie dowodowe i w wielu przypadkach przesądza o wyniku sporu sądowego. Nawet rzeczywiście zawarte umowy ustne często nie prowadzą do skutecznego dochodzenia roszczeń z powodu niedostatecznego materiału dowodowego.

W relacjach majątkowych i biznesowych forma ustna powinna być traktowana jako rozwiązanie wyjątkowe. Zawarcie umowy na piśmie znacząco zwiększa bezpieczeństwo prawne stron, porządkuje zakres ich obowiązków oraz ogranicza ryzyko sporów interpretacyjnych. W praktyce oznacza to, że każda istotna umowa powinna zostać co najmniej potwierdzona w formie pisemnej, nawet jeżeli prawo formalnie tego nie wymaga.