Wybór formy wynagradzania członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to temat budzący wiele pytań zarówno u wspólników, jak i doradców podatkowych. W 2025 roku ustawodawstwo podatkowe i orzecznictwo sądów administracyjnych pozwalają na wybór spośród kilku opcji: umowa o pracę, kontrakt menedżerski, powołanie z uchwały oraz wynagrodzenie ryczałtowe. Każda z tych form ma swoje plusy i minusy – podatkowe, składkowe i praktyczne.
W tym artykule omówimy szczegółowo każdą z opcji, przedstawimy niuanse prawne i podatkowe oraz wskażemy, co w praktyce opłaca się najbardziej w 2025 roku. Artykuł bazuje na aktualnych interpretacjach Krajowej Informacji Skarbowej, praktyce biur rachunkowych oraz rekomendacjach ekspertów od księgowości dla spółek firmy WG TAX.
Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę
Charakterystyka:
Umowa o pracę zawarta między spółką a członkiem zarządu to jedna z najczęściej wybieranych form zatrudnienia. Gwarantuje stabilność, jasno określony zakres obowiązków i prawa pracownicze.
Zalety:
- Pełne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne
- Prawa pracownicze (urlopy, odprawy, ochrona przed zwolnieniem)
- Przewidywalność wynagrodzenia i obowiązków
Wady:
- Wysokie koszty składek ZUS (ponad 20% po stronie pracodawcy i ok. 14% po stronie pracownika)
- Brak elastyczności
- Obowiązek prowadzenia dokumentacji pracowniczej i BHP
Opłacalność w 2025:
W 2025 roku przy wysokich zarobkach ta forma jest najmniej opłacalna z punktu widzenia spółki. Koszty ZUS i PIT znacznie przewyższają inne formy.
Kontrakt menedżerski (umowa o zarządzanie)
Charakterystyka:
Kontrakt to cywilnoprawna forma zatrudnienia, oparta na Kodeksie cywilnym. Zwykle zawiera się go z osobami spoza zarządu, ale może być również stosowany wobec jego członków.
Zalety:
- Większa elastyczność w kształtowaniu warunków
- Możliwość uwzględnienia premii i KPI (kluczowe wskaźniki efektywności)
- Odliczanie kosztów uzyskania przychodu
Wady:
- Konieczność zapłaty składek ZUS (chyba że osoba ma inne tytuły do ubezpieczenia)
- Opodatkowanie wg skali lub 19% podatku liniowego (jeśli działalność gospodarcza)
- Ryzyko zakwestionowania przez ZUS („pozorna działalność”)
Opłacalność w 2025:
Dla osób prowadzących jednoosobową działalność i stosujących podatek liniowy – korzystna opcja. Wymaga jednak dobrej konstrukcji umowy i wsparcia doradcy od księgowości dla spółek.
Powołanie z uchwały zgromadzenia wspólników (bez umowy)
Charakterystyka:
Najczęściej wykorzystywana forma wynagradzania jednoosobowego zarządu w spółce z o.o. Wystarczy uchwała wspólników, nie trzeba zawierać żadnej dodatkowej umowy.
Zalety:
- Brak składek ZUS (jeśli brak innych tytułów do ubezpieczenia)
- Koszt podatkowy dla spółki
- Prosta dokumentacja (uchwała, lista wypłat)
Wady:
- Opodatkowanie wg skali podatkowej (12% do 120 000 zł, potem 32%)
- Brak ochrony pracowniczej
- Potrzeba stałego monitoringu przepisów
Opłacalność w 2025:
Najbardziej opłacalna forma przy niskiej liczbie tytułów do ZUS. Bardzo popularna wśród mikro i małych spółek, szczególnie w sytuacji, gdy członek zarządu jest również wspólnikiem i nie potrzebuje ochrony ubezpieczeniowej.
Ryczałt za pełnienie funkcji
Charakterystyka:
Ryczałt miesięczny za wykonywanie funkcji w zarządzie to forma uproszczona, często stosowana przy okazjonalnych czynnościach.
Zalety:
- Prostota rozliczenia
- Brak konieczności prowadzenia ewidencji czasu pracy
- Stałe koszty dla spółki
Wady:
- Brak ZUS (co może być wadą przy braku innych tytułów)
- Wymaga uzasadnienia wysokości stawki
- Możliwe ryzyko zakwestionowania przez organy
Opłacalność w 2025:
Najlepsza dla niewielkich wypłat lub pełnienia funkcji incydentalnie. W dużych spółkach rzadziej stosowana.
Porównanie kosztowe form wynagrodzenia
Forma | ZUS | PIT | Koszty uzyskania przychodu | Dokumentacja |
Umowa o pracę | TAK | TAK (skala) | TAK | Wysoka |
Kontrakt | Zależnie od formy | TAK (skala/liniowy) | TAK | Średnia |
Uchwała | NIE* | TAK (skala) | TAK | Niska |
Ryczałt | NIE | TAK (skala) | TAK | Niska |
* Pod warunkiem braku innych tytułów do ZUS
Kiedy co się opłaca?
- Mała spółka z jednym wspólnikiem i jednym członkiem zarządu: najlepiej wypłata na podstawie uchwały, brak ZUS, niższe podatki
- Duża spółka z zarządem kilkuosobowym: kontrakt menedżerski lub umowa o pracę z jasnymi KPI i premiami
- Członek zarządu spoza firmy: kontrakt lub ryczałt
Najczęstsze błędy przy wyborze formy
- Zawarcie umowy o pracę z jednoosobowym zarządem i jedynym wspólnikiem (kwestionowane przez ZUS)
- Brak dokumentacji uchwały i wypłat
- Nieodprowadzanie zaliczek na PIT przy uchwale
- Mylenie ryczałtu z umową o dzieło
- Brak konsultacji z biurem specjalizującym się w księgowości dla spółek
Podsumowanie
Wybór formy wynagradzania zarządu to nie tylko decyzja formalna, ale strategiczna. Wymaga uwzględnienia podatków, składek, ryzyk i praktyki prowadzenia spółki. Niezależnie od wybranej opcji, niezbędne jest bieżące monitorowanie zmian w przepisach i współpraca z kompetentnym biurem rachunkowym.
Tylko w ten sposób można pogodzić legalność, oszczędności i komfort zarządu. Skonsultuj się z ekspertami od księgowości dla spółek WG TAX, zanim podejmiesz decyzję na lata.
Dodaj komentarz